公司法人人格否认后 股东配偶是否应对公司债务承担连带责任

2018-07-02   来源:山东法制报

 【案情】2008年3月7日,袁某某注册成立自然人独资有限责任公司即A 公司(一人公司),2011年9月6日,袁某某将公司股权无偿转让给其妻贺某某,2011年9月7 日,公司股东变更为贺某某。同年11月 26 日,A 公司向李某借款 124400元,到期未还。现李某诉至法院,要求A公司、贺某某、袁某某对该债务承担连带责任。 经审理查明,贺某某不能证明其个人财产独立于A 公司财产。

【分歧】针对袁某某应否对该债务承担连带责任,存在两种观点:

第一种观点认为,袁某某与贺某某系夫妻关系,案涉债务发生在双方婚姻关系存续期间,该债务依法应视为双方的共同债务,故袁某某负有共同偿还的法律责任。

第二种观点认为,贺某某对公司债务承担连带责任是以股东身份为前提的,并非直接为了夫妻共同生活,不宜认定为夫妻共同债务,袁某某不应承担连带责任。

【评析】笔者赞同第二种观点,理由如下:

首先,《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”该条规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财产严格分离,且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。一人股东为证明公司财产独立于股东自己的财产,可以出示公司的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表)、审计报告和财产清单等。案涉借款发生于2011年11月26日,A 公司股东于2011年9月7日由袁某某变更为贺某某,贺某某未能提供有证明力的证据证明公司财产独立于其个人财产,应当对公司债务承担连带责任。袁某某此时已不是公司股东,也不存在瑕疵出资、抽逃出资的情形,不应对债权人承担责任。

其次,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》(下称《婚姻法解释二》)第二十四条规定:“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的,应当按夫妻共同债务处理。”该条确立了夫妻关系存续期间,夫妻一方对外设立的债务推定为夫妻共同债务的认定原则。该条的设计初衷在21世纪初市场经济尚不十分发达的年代,是具有一定的现实合理性的,但随着经济发展,原本自给自足的以家庭生活生产需要为基础的发生在熟人之间的小额度举债模式早已跨越到市场经济下以资本运作为主要方式的发生在陌生人之间的巨额举债模式,传统的民事行为已经转化为更典型的商事行为。如本案债务即与该条所规定的夫妻共同债务不同,公司法人人格被否认后,公司股东需对公司债务承担连带责任,但该项债务是基于股东身份产生,且是基于侵害债权人利益的侵权行为产生,不是夫妻一方以个人名义举债,也不是直接为了夫妻共同生活,不应认定为夫妻共同债务。
再次,2018年《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》(下称《解释》)对《婚姻法解释二》第二十四条“夫妻债务推定说”作了颠覆性修正,更加强调平等保护各方当事人合法权益。《解释》第一条规定:“夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务,应当认定为夫妻共同债务。”该条强调只有共同的意思表示行为才发生共同的受该意思表示行为拘束的法律效果,合理配置了夫妻双方、市场交易第三人的权利义务。该条规定的“债务”不应狭义理解为民间借贷,而应当包括符合共同意思表示的其他合同之债,即只要是共同意思表示所涉及的合同之债,均应当由共同意思表示的主体按约负担。“所负债务”因是意思表示所致,结合《解释》的前言部分并未提及《侵权责任法》这一制定渊源,故应当解释为本司法解释所涉及到的夫妻共同债务认定的债务本身应当是源于合同之债。从对《 解释》 的解读来看,揭开公司面纱后,股东配偶对公司债务显然没有承担连带责任的共同意思表示,强行令其承担连带责任不符合司法解释的原意。

 

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